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上交所:科创公司可通过发行定向可转债购买资产
更新时间:2019-08-24 12:21:38  点击次数:

8月23日晚,上海证券交易所发行了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(以下简称《重组审核规则》)。上海证券交易所表示,公司可以按照中国证监会的有关规定,通过发行定向可转换债券购买资产。转换期限,兑换,转售和转换价格修正等条款。

包含五个要点

上海证券交易所介绍了记者的提问。为了实现《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的要求,在中国证监会的指导下,上海证券交易所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》是中国证监会发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)的下限规则。这两条规则和《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)构成了科技的基础资产重组。规则体系。

上海证券交易所指出《重组审核规则》包括五个要点:

首先,关于重组的条款和条件,科学技术股份有限公司发行股份的股份发行条件显然应符合《重组办法》的有关规定;《重组特别规定》的有关规定适用于发行价,即不低于市场参考价的80%。严格把握上市标准和程序的重组,上市资产重组需要符合科技委员会的立场,上市条件更加严格,审计标准实施上市和上市审查有待上交所上市委员会审核。

第二是信息披露要求。明确披露并购信息必须真实,准确,完整,包括对投资决策产生重大影响的信息,投资者易于理解和其他基本要求。分离科技股份有限公司等重组参与方各自的信息披露义务,明确相关信息披露单位应重新合并监管标准资产,创造定位和协同效应,交易必要性,定价合理性,绩效承诺可行性等。在充分披露信息和披露风险方面。

第三是审查方法和内容。通过审计和查询的方式,上海证券交易所将审查合并重组是否符合法定条件,是否符合信息披露要求。它还关注交易的主题是否符合董事会的地位,是否与公司的主要业务协同作用,交易是否必要,资产定价是否合理和公平,以及是否绩效承诺是否可行。

第四是审查过程。上证并购重组审核部将审核KCL的并购重组申请,提交审核意见,并提交上海证券交易所审核。审计联席会议由上海证券交易所有关部门组成,审核审计部门的审核意见和科技公司的重组计划,形成审议意见。发行股票购买资产的时间限制为45天,公司的总响应时间为两个月,并且扣除审查暂停等特殊情况的时间。如果上交所批准批准,将发布审计意见并向中国证监会报告注册程序。

第五,独立财务顾问继续监督他们的职责。在连续监管期间,独立财务顾问应发表意见,披露科技所披露的重组事项信息是否真实,准确,完整,是否存在其他未披露的重大风险。加强绩效承诺的重组,监督责任,履行绩效承诺。

关注四个方面

据上海证券交易所报道,近年来,中国证券监督管理委员会继续推进并购市场化改革,取得了积极成果。基于此,《重组审核规则》侧重于实现《实施意见》要求的以下四个方面。

首先是要明确审查时限。上交所接受发行股票的申请,发出审计意见,不超过45天,公司的总回复时间为两个月;连接《重组特别规定》5个工作日注册生效,整体编队时间较短,预计审查规则安排较为明确。该公司遵守所需的重组计划,预计将在大约一个月内完成审查和注册过程。

第二是丰富支付工具。进一步丰富科技股份有限公司收购重组的市场化支付工具,结合目前并购和重组试点可转换债券的结果,显然科创可以通过发行购买资产定向可转换债券按照中国证监会的有关规定,可以独立约定转换期限,赎回,转售和转换价格修正等条款。

第三是简化审核流程。充分吸收并购重组的现有经验,审查“分工制度”和“少量快速”,进一步优化重组审核流程,提高审核效率。结合公司的日常信息披露和标准化,中介机构的实践质量,合理合规的重组交易,充分的信息披露以及符合“小 - 快”标准的重组交易将减少审计查询或直接提交审查联席会议以供审议。

第四是实施电子审查。目前,上海证券交易所正在加快并购重组业务体系的发展。系统完成并投入使用后,重组审核将实现电子,审核,查询,回复,沟通等全过程,全部通过系统在线完成,更方便科学和技术公司及相关方提交审核材料并回复审核。查询,了解审核进度或进行审核沟通。

此外,在压缩中介机构的责任方面,上海证券交易所提出中介机构勤勉尽责,这是实施注册制度的重要依据,需要在重组审查中实施。为了加强中介机构的责任,有必要澄清业绩要求,建立匹配的问责机制。一方面,加强独立财务顾问前端尽职调查责任,要求在报告时同时存放工作文件;另一方面,注重资产整合,有效控制,会计处理,合规运营,绩效薪酬等。从信息披露的角度提出问题,丰富和完善独立财务顾问的职责和纪律机制,实施负责持续监督。

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