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科创板并购重组新规十大要点:适用注册制,审核不超过45天
更新时间:2019-08-25 09:30:07  点击次数:

交易“满月”开幕后,科技委员会迎来了一个沉重的统治。

8月23日晚,中国证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,上海证券交易所也公布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》。

公司董事会不仅会在登记制度上列出,而且董事会合并重组的审计也将实施登记制度,即上海证券交易所将接受申请,审查和查询,以及审核会议,并将审核意见提交中国证监会备案。

从时间上看,上证所接受发行股票的申请,发出审计意见,不超过45天,公司的总回复时间为两个月;连接《重组特别规定》5个工作日注册生效,总体编制时间较短,预计审计系统安排较清晰。

在8月23日晚发布的记者提问中,上海证券交易所指出,科技股份有限公司符合规定的重组计划,预计将完成审核和注册流程。一个月。

上海证券交易所表示,《重组审核规则》基于市场化和合法化的基本原则,支持科技企业通过并购提升创新能力,研发能力和市场竞争力,并强调其作用市场机制,并努力建立有效,透明和可预期的重大资产重组审查机制。

从内容上看,《特别规定》共十条,是一条程序规则,《重组审核规则》共9章79条,用于下一条规则,包括重组标准和条件,信息披露义务和要求,信息披露审查,审查程序,审查相关的主要内容,如事项,持续监督和自我监管。

澎湃记者将按如下方式排列前十大要点:

1,重组标的需要满足什么标准?

《重组审核规则》第7条规定,如果公司进行重大资产重组或发行股份购买资产,相关资产应符合科技委员会的职位,行业应属于同一行业或上游和下游作为科技公司,与公司合作。主营业务具有协同效应。

此外,目标公司需要满足这两个条件之一。首先,过去两年的净利润为正,不低于5000万元。二,最近一年的营业收入不低于3亿元人民币,最近3个经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元人民币。

此外,《特别规定》指出,公司最近一个财政年度的购买和出售资产产生的营业收入占同期公司经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。并超过5000万。人民币。

2,发行股份购买资产的股份,发行价格有何要求?

《特别规定》第6条规定了这一点。购买股份的股票发行价格应当符合《重组特别规定》的有关规定,即不低于市场参考价格的80%。市场参考价格为董事会决议公告前20个交易日,60个交易日或120个交易日。股票交易的平均价格之一。

3,重组标的可以是有表决权差异安排的企业吗?

答案是肯定的,但与其他目标公司相比,标准有所改善。

《重组审核规则》第11条要求,如果与科技企业上市资产重组相对应的业务实体具有表决权差异安排,除了[0x9A8B规定的相应发行条件外] ],其投票权安排应符合《注册管理办法》等规定。并满足以下条件之一:

一,最近一年的营业收入不低于人民币5亿元,近两年的净利润为正,不低于5000万元;

二是最近一年的营业收入不低于5亿元人民币,过去三年经营活动产生的现金流量净额不低于1亿元人民币。

4,重组标的尚未盈利,有什么特殊要求吗?

《上市规则》第12条要求科技公司实施重组和上市,与相关资产相对应的经营实体尚未盈利。在公司重组后首次实现利润前,公司不会在未转让所收购股份期满后24个月内转让。每12个月转让的股份不得超过公司总股份的2%。

5,重组各方需要承担哪些信息披露义务?

《重组审核规则》重组参与者(包括科技公司,交易对手和中介机构)的信息披露义务有明确要求。

对于科技公司而言,它们应该诚实可靠,披露投资者做出价值判断和投资决策所必需的信息,包括相关资产与公司主营业务之间的协同作用;交易计划的合规性,交易的实施必要性,交易安排的合理性,交易价格的公平性,履约质押和赔偿的可实现性;相关资产的业务模式,行业特征,财务状况;交易和相关资产的潜在风险。

对于科技公司的相关主体,对手方的控股股东,实际控制人和监事会高级主管,应当依法认真履行和履行相关承诺及控制地位。或影响能力不得用于要求科技公司实施不合理的重组交易。不得损害科技公司和投资者的合法权益。

对于独立财务顾问,重大资产重组报告及其出具的独立财务顾问报告的文件应当真实,准确,完整,申请文件应当经过充分核实和核实,相关资产是否与之相关。科创的主要业务。通过协同作用,交易是否符合法定条件和信息披露要求,做出专业判断,切实履行持续监督职责。

对于会计师事务所,律师事务所等证券公司,应当核实和核实与其职业责任相关的业务事项,审慎发布专业意见。

6,重组信息披露需要包含哪些内容?

《重组审核规则》第十九条申请文件和信息披露内容真实,准确,完整,符合下列要求:

首先,它包含的信息对投资者的投资决策有重大影响,披露水平达到投资者做出投资决策所必需的水平;

其次,所披露的信息是一致的,合理的和固有的逻辑;

第三是简单易懂,易于一般投资者阅读和理解。

所谓对投资者投资决策产生重大影响的信息主要包括四个方面。

首先,重要的是要披露相关资产是否符合科技董事会的地位,以及它是否与公司的主要业务协同作用。协同效应是指科技公司因此次交易而产生的超额收益超过个人资产回报,包括定价能力的提高,成本降低,主要业务所需的关键技术或研发人员的获取。

二,重点关注交易披露的必要性,包括交易是否违反国家相关产业政策,科技公司是否有明确可行的发展战略,是否存在概念炒作,减持合作,利益转移等不当行为。

三,关注资产定价的合理化,包括交易价格是否不公平,评估或估值方法是否与目标资产特征和评价参数的合理性相匹配,交易价格与历史价值之间是否存在显着差异交易价格,相同或可比交易中类似资产的估值。

四,重点履行绩效承诺安排,包括绩效承诺是否合理,是否符合行业发展趋势和业务发展规则,是否按照规定签订明确可行的薪酬协议,对方是否具备相应的表现能力。

7,科创板重组的审核工作是上交所做还是证监会做?

一般而言,上交所将审核科技收购资产或重组公司的申请文件。

这意味着,不仅公司董事会的董事会在上市审查前列入交易所级别,审查公司董事会重组的权利也掌握在上海证券交易所,而非证券和期货委员会。

从流程的角度来看,科技委员会的收购和重组也实行了登记制度。

如果上海证券交易所经上海证券交易所批准,审计意见,申请文件和相关审计材料应提交中国证监会办理登记手续;如果审核失败,则应作出终止审核的决定。

对于不涉及发行股票的重组上市申请,公司将批准重组上市的决定;如果审核失败,将决定不批准列表。

此外,规则25披露了上交所的重组审查需要进行电子审查,这与公司的申请审查方法一致。

8,上交所会审核哪些内容?

上海证券交易所审计公司股票是否被购买或者上市是否符合法定条件,是否符合中国证监会和上海证券交易所的信息披露要求,并关注相关资产是否为符合科技委员会的地位,是否与公司的主营业务协同。重组交易是否必要,资产定价是否合理公平,履约承诺是否切实可行,是否存在损害科技公司和股东合法权益的情况。

在并购审核中,上海证券交易所将通过一轮或多轮审核查询,督促科技公司及交易对手以真实,准确,完整的方式披露信息,督促独立财务顾问和证券服务机构履行信息披露责任。

9,重组审核将经历怎样的程序?

与上市申请类似,合并和收购也应该申请,接受,审查,参加并提交给中国证监会。

第一步是申请和接受。

科技股份有限公司聘请并委托独立财务顾问通过上交所并购审核业务系统提交发行股票或重组上市申请文件。申请文件披露后,相关实体承担法律责任。上交所应按照收到申请文件的顺序,在验证后5个交易日内决定是否接受申请;如申请文件不符合联交所指定的文件目录,科技公司应在30个交易日内作出更正。

第二步是审计部门审查。

重组审核部门应在受理之日起10个交易日内提交查询和查询。经过必要的调查核实,科技公司和独立财务顾问应当及时,逐项地书面答复。如果答复没有针对性,信息披露不符合要求,或者发现新项目,审计部门可以进行多轮查询。如果审计部门认为无需进一步调查,审计报告将提交交易所联合审议会议审议;如果涉及重组和上市,将提交上市委员会审议。

第三步是审查联席会议或上市委员会审议。

审计联席会议审议了审计部门出具的审计报告和Ketron公司股份购买申请文件,形成了审议意见,同意或不同意发行购买资产股份;上市委员会向审计部门出具的审计报告和科技公司的重组审查上市申请文件,形成审议意见,同意或不同意上市重组。审核期间,审核联席会议或者上市委员会可以要求科技相关人员和独立财务顾问参加。

第四步是由上海证券交易所形成审计意见,并提交给中国证监会。

审议会后,上交所将结合审计联席会议或者上市委员会的审议意见,发布审计意见,同意发行股票购买资产或者重组上市,或者作出终止审查的决定。经联交所批准,公司将向中国证监会提交审计意见,相关审计资料和科技公司申请文件。当中国证券监督管理委员会要求该公司进一步调查时,该公司向该公司及其独立财务顾问和证券服务机构提出反馈意见。

以上链接也符合审核时间的要求。

上海证券交易所规定,如果公司提出发行股票购买资产的申请,应当自受理之日起45日内发出书面审查意见或者终止审查的决定;如果申请重组,则应在接受之日起3个月内签发。终止审核的意见或决定。

在回复查询阶段,如果公司开始申请发行股票购买资产,科技公司的恢复总时间不得超过一个月;申请重组和上市的总金额不得超过三个月。科技可以申请延期,但时间不能超过一个月。

中国证监会收到上海证券交易所提交的有关文件及其他有关文件后,将在5个交易日内批准或者不注册科技公司的注册申请。

10,中介机构需要承担怎样的督导职责?

作为独立财务顾问,经纪公司必须在交易完成的剩余时间内以及随后的整个财政年度履行持续监督职责。

在连续监管期间,独立财务顾问应当按照规定,结合科技有限公司的信息披露,通过日常沟通和定期回访,咨询,注意和督促相关实体履行信息披露义务。如果规定的事件对科学或技术公司或目标资产产生重大影响,或者重组报告的披露或预测存在重大差异,独立财务顾问应敦促公司及时披露方式以及所披露的信息是否真实准确。是否完整,是否存在其他未披露的重大风险,并披露意见。

对于涉嫌重大财务欺诈的相关资产,科技可能无法有效控制相关资产。相关资产可能有重大未披露的担保或主要的未公开承诺。独立财务顾问应对科技公司或相关资产进行现场核查。发布验证报告并予以披露。

此外,经纪公司还应监督交易对手的履行承诺,继续关注履约承诺方资金和股权质押,并督促其及时,全面履行履约情况。

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